ライセンス契約（使用許諾・実施許諾・秘密保持義務）

ライセンス契約について

契約書作成の目的

ライセンス契約当事者間での口頭契約では、後日に「言った、言わない」の
トラブルになる可能性があります。
契約書を作成し、契約の内容を明らかにしておけば、
紛争を未然に回避することができるほか、
万一、訴訟に及んだ場合でも有力な証拠資料となります。

契約書作成の注意点

１．取引に関する合意事項の特定

定義、契約の目的、範囲を明らかにします。
後日解釈をめぐって紛争となるのを防止するためです。

第１条（定義）
本契約において次の用語は、次の意味において使用されるものとする。
①本件特許権　特許権者○○○、発明の名称「○○○」、特許登録番号　第○○○○号　

２．強行法規に反する契約内容

契約自由の原則であるといっても、公序良俗に反する規定は無効（民法90条）となります。

「実施料の算定基礎となる販売量に虚偽があった場合は、違約金として実施料の１００倍を
支払わなければならない条項」など

３　独占禁止法

公正取引委員会より、平成19年9月28日、「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」が
発表されています。公正取引委員会のホームページより閲覧可能です。

不公正な取引方法に該当する行為

販売価格・再販売価格の制限
研究開発活動の制限
改良技術の譲渡義務・独占的ライセンス契約義務

秘密保持契約のチェックポイント

秘密情報をどのように定義するか？
契約の締結自体を秘密にするのか？
独自発明の場合の権利帰属について
目的外の使用制限
契約期間について

共同開発契約のチェックポイント

役割分担、費用分担の明確化
契約締結前からの所有している技術、情報
成果の帰属

実施許諾契約のチェックポイント

実施許諾の特定、期間、地域など
登録をするか否か
対価・実施の義務の定め
第三者の侵害の場合について
契約の解除条項

商標権に関するライセンス契約

ライセンサーのメリット

ライセンサーの商標の使用によって獲得した信用の帰属主体となり、商標価値の向上。
不使用取消審判を間逃れることができる。

ライセンシーのメリット

すでに得られている商標に化体した名声・信用に依拠して営業が可能

商標権特有の注意点

商標権者は使用権者が正しく商標を使用するように相当の注意をしなければなりません。
したがって下記のような条項を設けて契約しておく必要があります。

商標の使用態様の特定

「不適正使用の禁止」「付記結合の防止」の条項を定めることによって事前に契約しておきます。

事例
「ライセンサーがあらかじめ文書で承認するような方法でのみ本商標を使用する」など

品質コントロール

一定水準に達していない商品の販売禁止、品質維持のための契約です。

事例
「販売、または販売の申込みを行おうとしている見本やモデルを
　ライセンサーに対してその承認を得るために提出する」など

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ライセンス契約-使用許諾・実施許諾・秘密保持義務